南京注册公司，是创业的基础条件之一，也是展业的重要一环：不少公司为了拉长产业链或参与上下游业务，会参股或者控股甚至再去注册一个全新的关联公司；也有不少公司为了便于担保融资，将兼营的不同业态拆分，注册不同的公司分业经营。这就势必要涉及公司注册的相关问题。因此，将公司注册环节的法律风险，放到首当其冲的位置来了解，还是很必要的。

　　一、零元出资注册公司，是“馅饼”还是“陷阱”？

　　修改后的《公司法》给大家发了一个大大的福利：0元出资，也能注册公司了!这就是法律人口中的“注册资本认缴登记制”；此前，《公司法》规定的是“注册资本实缴登记制度”[1]

　　两者的主要区别是，在实缴登记制下，注册公司要进行验资，认缴的出资必须在注册时到位，并缴存至指定银行账户；在认缴登记制下，注册公司可以不再实际出资一分钱，只需要“认账”并“认可还账”（在一定期限内缴足），就可以向申办注册资本是多大的公司，而无需在注册公司时，缴足认缴资金总额，甚至可以不出一分钱！

　　众所周知，注册资本的大小是公司实力的重要体现之一。因此，在认缴注册制实施后，不少公司尤其是新设公司，注册资本金往往都动则几百万、上千万。但是，这些公司十有八九是“认缴出资”——股东并没有完全缴足出资，或者一分钱都没出！

　　《公司法》解释三第13条2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”目前，这种补充责任在司法实践中，甚至已经有被逐步被扩大的倾向，而“刺破公司法人面纱”的公司法人人格否定制度，早已被公允。

　　这样以来，只有一种结果，那就是：公司债权人可以在向公司主张自己债权的同时，一并向未实际出资的股东，要求承担责任！

　　你认缴了1000万元没有实际缴纳一分钱？不怕，你就在认缴的1000万元限额内，个人承担责任吧！说到这，你还会不会觉得，可以零元注册公司是个大馅饼？

　　二、警惕陷入“一人公司”的无限责任

　　一人有限责任公司也简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司，组织机构比较简单。

　　我国《公司法》规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。

　　由于一人公司在注册时要求相对简单，又容易给人可以承担“有限责任”的概念。所以，不少人为了图省事，就注册了“一人公司”。

　　但是，根据我国《公司法》规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。这就是笔者前面所提到的“公司法人人格否认制度”。

　　公司法人人格否认制度，是在承认公司具有独立人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制股东滥用公司独立人格。一人有限责任公司之股东利用公司独立人格进行经营活动，即使经营失败，也不会危及股东在公司之外的财产，一人股东因无其他股东的牵制，更易发生滥用公司独立人格的现象。法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷，保护善意第三人的利益，并非专门针对“一人公司”。